上交所提前打响年报监管战 约谈20余家次审计机构

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2016年，中国证券报面临收盘的敏感时刻、上市公司意外交易的突然增加以及年报审计机构的进入。上海证券交易所提前发起了年报监管战:通过推进监管，提前查询了突发性交易和会计处理方法调整的典型案例，采访了20多家上市公司年报审计机构。

据《上海证券报》12月26日报道，在接受采访后，多家上市公司的年度会计师明确表示，他们将在年底特别关注高风险公司和意外交易，以提高履职意识。

在那些日子里，对报纸的监管一步步变得更加严格。过去，经过反复尝试和检验的出售资产、转让债权和寻求重估的策略，仍然能够达到粉饰业绩、保护空壳和填补业绩承诺缺口的效果？这个问题值得仔细考虑。

作为一个强有力的信号，本所在年报披露期之前就开始讨论上市公司年度会计人员的监管措施，这在以往几年是前所未有的。然而，上市公司将在今年年底面临更严格的监管，这与近年来年末的壳存趋势密切相关，即在举行年度a股金融技术竞赛时，有关房地产股权价格偏高、应收账款和会计政策临时变更的公告将开始增加起来。

据不完全统计，今年第四季度以来，两市至少已有数百家上市公司开始或完成资产转移和会计政策变更，其中三类公司的愿望最为迫切，成为交易所的重点监管对象。

首先，去年亏损和今年前三个季度亏损的公司是最典型的。如果他们今年继续亏损，将会有最大的担忧；其次，它是第一家公司。上述公司的生产经营状况没有改善，不得不采取倾斜和急于避免被暂停上市。这些公司由涨st Mall代表；第三类是相对隐藏的。这类公司是依靠非经常性损益实现利润的常客，例如中葡股票。他们2013年至2015年的净利润水平不高，连续三年扣除后业绩为负，但他们可以避免被st，这说明他们的财务技术是好的。

当涉及到壳保护时，它一直是监管的突破点，今年也不例外:高溢价出售资产、重组或倒卖债权债务、会计政策的突然变化、资产重估是四大常规。它们通常包括各种技能，其中有许多明显异常或信息披露模糊的情况，将成为监管雷达的扫描目标。

其中，高溢价资产转让占据主流，许多交易明显违反商业常识。这些无中生有的交易具有明显的量身定做的特点:例如，12月8日，山东某st公司发布了一份关联方租赁计划，拟将部分土地及附属房地产以1.16亿元的价格转让给关联方，但交付后，该公司将土地及房地产租回。本月初，上海一家上市公司以近5200万元的价格向控股股东出售了一艘大型拖网加工船，该船于1990年9月完工。该公司去年和今年前三季度亏损逾1亿元。截至今年9月底，原账面价值为6874万元，净值为344万元。该交易的评估增值率超过14倍。

上述上市公司构建的交易是不合理的。例如，交易对手以高价购买土地并将其租回给卖方，船龄为26年的标的物享有较高的市场价格。与此同时，上述交易往往只由自己的家族感兴趣，即上市公司的大股东或关联方作为接管人。

除了资产剥离，另一个法宝，债权债务的重组或转售，更像是复活一具尸体。通常情况下，一个陈旧的或搁置多年的僵尸债权会突然被挖掘出它的价值，并被复活以寻找出路。例如，黑龙江某上市公司2005年出售工厂时产生的1100万元应收账款已经全额计提坏账准备，但11年后的2016年12月突然被确认全额收回，预计将为该公司增加净利润600万元，该公司前三季度亏损超过1100万元。但是，该公司并未提及核心信息，如上述款项经多年后能够确认并全部收回的原因，以及还款单位是否与该公司有关等。

第三种常规更像是会计的魔力，改变会计政策和会计估计，这可以把石头变成金子。12月17日，公司宣布计划对最近购买的投资性房地产调整适用的会计政策，并从成本法改为公允价值模型，仅在资产入账前一个多月，公司公告未明确对年度业绩的影响金额。

类似的方法是重估。例如，12月7日，北京一家上市公司宣布，其在新三板上市的控股子公司计划通过非公开发行股票引入投资者，导致该上市公司持股比例下降。尽管该公司仍是最大股东，但该公司表示将失去控制权，其持有的剩余股份将被重估，因此预计2016年的投资收入将达到9000万元。但是，该公司没有充分披露判断对子公司失去控制的原因和依据。

从上述手段来看，无论是无中生有的关联交易、化石为金的会计魔术，还是旧账复活，它们往往都具有人为结构、缺乏风险预警、合规合理性论证不足等共同特征。，而这些所谓的美化性能的利器往往会成为地雷，但隐藏的风险却不为市场所知。因此，监管部门有必要提前介入，从合规性、合理性和相关性三个维度进行质询，并在年度报告和公司业绩预测形成之前发现风险。

其中，监管质询的重点在于交易的本质。财务报告应反映上市公司商业活动的实施情况。但是，如果交易明显违背商业性质或隐瞒关联交易，交易的供求关系和价格机制就会被扭曲，这是不真实、不公平的，不仅会传递误导性的财务信息，还会隐藏风险。一位专业人士说。

例如，对于无中生有的交易，如以高价向关联股东出售船舶、向关联方出售土地等，明显不符合商业常识，上海证券交易所已发出询证函，要求相关上市公司披露此次资产出售的主要目的和商业实质，并说明定价的合理性或依据以及补充披露对公司财务指标的影响。

对于那些壳保护压力大的风险公司，监管的重点是他们背后的动机以及是否有关联的倾向。例如，山西一家老式的st公司在11月中旬宣布，它计划将1.4亿元的债权公开出售给至少3600万元的持股公司。股份制公司长期经营亏损，财务状况不佳。2003年5月后，上市公司将持股改为持股，不再合并报表。2005年底，公司对应收债权全额计提坏账准备，并在随后的11年中连续计提利息，使账户金额累计达到1.42亿元。

这样一项历史悠久、收回可能性极小的债权，在11年后突然被公司处置。基于上述交易中的诸多异常情况，上海证券交易所发出询价，要求上市公司说明应收债权的实际货币价值以及收回待转让应收债权的可能性和金额。同时，上市公司需要补充和披露关联方是否可能是本次交易的最终受让方。否则，公司需要核实并披露受让方的相关信息及其当时接受应收债权的商业目的。

上市公司年度报告审计是一项系统工程。作为财务信息的把关人，如何防范上市公司的会计舞弊，识别意外交易的性质，并以职业道德进行相应的会计处理，对财务报告能否真实反映上市公司的经营状况起着监控作用。因此，当上述情况出现时，上海证券交易所将重点对相关公司的审计机构进行访谈，要求其关注风险事项，提高履职意识，提前采取预防措施，以达到治病救人的效果。

现实中，由于内部审计师和外部审计师对规则的不同理解或谨慎程度的不同，上市公司的预测业绩与实际业绩存在较大差异或财务报告事后被修改的情况时有发生。上市公司因意外交易而提前确认收入、透支未来收入、盗用总额/净额法概念夸大收入的情况屡见不鲜。但是，在年度报告披露后，这些错误将得到纠正。相关误导信息已经发布(通过错误的绩效预测等)。)，股价也出现了波动。为了防止这种现象，监管当局今年试图提前干预。

一些专业人士表示，现行会计准则的应用有很多余地，其实施往往是原则性的，而不是规范性的。此外，各方对该规则的理解也不尽相同，因此在实践中存在许多模糊不清的情况，这为金融欺诈的滋生提供了土壤。因此，在采访中，上海证券交易所首先界定了底线，即要求会计师事务所关注交易的目的和风险，防范欺诈风险。

其次，本轮采访的负责年度审计的会计师事务所存在明显的突发性交易、会计处理调整等问题。，并已收到上海证券交易所的询证函。在采访中，监管部门对这种情况给予了提示，提醒会计人员要注意本质，即年末意外交易的会计处理应客观反映上市公司的真实经营状况。

第三，风险往往难以防范，尤其是在一些高风险公司。会计人员只有充分、认真地履行职责，才能提高审计质量，确保财务报告尽可能真实地反映公司的真实面貌。因此，在采访中，上海证券交易所特别提醒会计人员，对于高风险公司，应重点关注年终意外交易，并在必要时增加和实施替代审计程序。

据了解，部分上市公司的年度审计人员在接受采访后已经明确表达了自己的态度:一是在接受监管部门的提醒后，会密切关注公司的相关风险事项，并明确表示会提高绩效意识；其次，在前一次年度审查中，更多地关注了规定的行动，即根据标准审计程序采取的行动。然而，这次采访对他们提出了更高的要求，要求他们关注年终意外交易或其他高风险事项，大多数受访会计师也同意这一点。

但是，即使监管部门提前部署，审计把关人的履职意识也会得到提高，短期内改变上市公司的惯性心理可能是不可能的。上市公司的退市指标与财务指标联系紧密，尤其是净利润、收入、净资产等。在壳子有价值、壳子自尊、壳子至上的环境下，上市公司有足够的动力和较低的成本通过金融技术实现账面壳子保护。如果退市指标今后不能改变或改善，投机壳资源的现象依然存在，这种局面将难以打破。一位业内人士坦率地表示。